她渐渐地开始爱起人类来，渐渐地开始盼望能够生活在他们中间。她觉得他们的世界比她的天地大得多。的确，他们能够乘船在海上行驶，能够爬上高耸入云的大山，同时他们的土地，连带着森林和田野，伸展开来，使得她望都望不尽。她希望知道的东西真是不少，可是她的姐姐们都不能回答她所有的问题。因此她只有问她的老祖母。她对于“上层世界”——这是她给海上国家所起的恰当的名字——的确知道得相当清楚。
“如果人类不淹死的话，”小人鱼问，“他们会永远活下去么?他们会不会像我们住在海里的人们一样地死去呢?”
“一点也不错，”老太太说，“他们也会死的，而且他们的生命甚至比我们的还要短促呢。我们可以活到三百岁，不过当我们在这儿的生命结束的时候，我们就变成了水上的泡沫。我们甚至连一座坟墓也不留给我们这儿心爱的人呢。我们没有一个不灭的灵魂。我们从来得不到一个死后的生命。我们像那绿色的海草一样，只要一割断了，就再也绿不起来!相反地，人类有一个灵魂;它永远活着，即使身体化为尘土，它仍是活着的。它升向晴朗的天空，一直升向那些闪耀着的星星!正如我们升到水面、看到人间的世界一样，他们升向那些神秘的、华丽的、我们永远不会看见的地方。”
“为什么我们得不到一个不灭的灵魂呢?”小人鱼悲哀地问。“只要我能够变成人、可以进入天上的世界，哪怕在那儿只活一天，我都愿意放弃我在这儿所能活的几百岁的生命，”
“你决不能起这种想头，”老太太说。“比起上面的人类来，我们在这儿的生活要幸福和美好得多!”
“那么我就只有死去，变成泡沫在水上漂浮了。我将再也听不见浪涛的音乐，看不见美丽的花朵和鲜红的太阳吗?难道我没有办法得到一个永恒的灵魂吗?”
“没有!”老太太说。“只有当一个人爱你、把你当做比他父母还要亲切的人的时候：只有当他把他全部的思想和爱情都放在你身上的时候;只有当他让牧师把他的右手放在你的手里、答应现在和将来永远对你忠诚的时候，他的灵魂才会转移到你的身上去，而你就会得到一份人类的快乐。他就会分给你一个灵魂，而同时他自己的灵魂又能保持不灭。但是这类的事情是从来不会有的!我们在这儿海底所认为美丽的东西——你的那条鱼尾——他们在陆地上却认为非常难看：他们不知道什么叫做美丑。在他们那儿，一个人想要显得漂亮，必须生有两根呆笨的支柱——他们把它们叫做腿!”
小人鱼叹了一口气，悲哀地把自己的鱼尾巴望了一眼。
“我们放快乐些吧!”老太太说。“在我们能活着的这三百年中，让我们跳和舞吧。
这究竟是一段相当长的时间，以后我们也可以在我们的坟墓里①愉快地休息了。今晚我们就在宫里开一个舞会吧!”
那真是一个壮丽的场面，人们在陆地上是从来不会看见的。这个宽广的跳舞厅里的墙壁和天花板是用厚而透明的玻璃砌成的。成千成百草绿色和粉红色的巨型贝壳一排一排地立在四边;它们里面燃着蓝色的火焰，照亮整个的舞厅，照透了墙壁，因而也照明了外面的海。人们可以看到无数的大小鱼群向这座水晶官里游来，有的鳞上发着紫色的光，有的亮起来像白银和金子。一股宽大的激流穿过舞厅的中央，海里的男人和女人，唱着美丽的歌，就在这激流上跳舞，这样优美的歌声，住在陆地上的人们是唱不出来的。
在这些人中间，小人鱼唱得最美。大家为她鼓掌;她心中有好一会儿感到非常快乐，因为她知道，在陆地上和海里只有她的声音最美。不过她马上又想起上面的那个世界。
她忘不了那个美貌的王子，也忘不了她因为没有他那样不灭的灵魂而引起的悲愁。因此她偷偷地走出她父亲的宫殿：当里面正是充满了歌声和快乐的时候，她却悲哀地坐在她的小花园里。忽然她听到一个号角声从水上传来。她想：“他一定是在上面行船了：他——我爱他胜过我的爸爸和妈妈;他——我时时刻刻在想念他;我把我一生的幸福放在他的手里。我要牺牲一切来争取他和一个不灭的灵魂。当现在我的姐姐们正在父亲的官殿里跳舞的时候，我要去拜访那位海的巫婆。我一直是非常害怕她的，但是她也许能教给我一些办法和帮助我吧。”
小人鱼于是走出了花园，向一个掀起泡沫的漩涡走去——巫婆就住在它的后面。她以前从来没有走过这条路。这儿没有花，也没有海草，只有光溜溜的一片灰色沙底，向漩涡那儿伸去。水在这儿像一架喧闹的水车似地漩转着，把它所碰到的东西部转到水底去。要到达巫婆所住的地区，她必须走过这急转的漩涡。有好长一段路程需要通过一条冒着热泡的泥地：巫婆把这地方叫做她的泥煤田。在这后面有一个可怕的森林，她的房子就在里面，所有的树和灌木林全是些珊瑚虫——一种半植物和半动物的东西。它们看起来很像地里冒出来的多头蛇。它们的枝桠全是长长的、粘糊糊的手臂，它们的手指全是像蠕虫一样柔软。它们从根到顶都是一节一节地在颤动。它们紧紧地盘住它们在海里所能抓得到的东西，一点也不放松。
小人鱼在这森林面前停下步子，非常惊慌。她的心害怕得跳起来，她几乎想转身回去。但是当她一想起那位王子和人的灵魂的时候，她就又有了勇气。她把她飘动着的长头发牢牢地缠在她的头上，好使珊瑚虫抓不住她。她把双手紧紧地贴在胸前，于是她像水里跳着的鱼儿似的，在这些丑恶的珊瑚虫中间，向前跳走，而这些珊瑚虫只有在她后面挥舞着它们柔软的长臂和手指。她看到它们每一个都抓住了一件什么东西，无数的小手臂盘住它，像坚固的铁环一样。那些在海里淹死和沉到海底下的人们，在这些珊瑚虫的手臂里，露出白色的骸骨。它们紧紧地抱着船舵和箱子，抱着陆上动物的骸骨，还抱着一个被它们抓住和勒死了的小人鱼——这对于她说来，是一件最可怕的事情。